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北京金诚同达律师事务所 关于 南微医学科技股份有限公司首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的 法律意见书 金证法意[2022]字 1212 第 1263 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于 南微医学科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期及 预留授予部分第一个归属期归属条件成就并 作废部分限制性股票事项的 法律意见书 金证法意[2022]字 1212 第 1263 号致：南微医学科技股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件及《南微医学科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《南微医学科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）之授予数量及价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）并作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。 本所律师声明：事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具以前已金诚同达律师事务所 法律意见书经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。见书相关的文件资料，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师在开展工作过程中，已得到公司如下保证：公司向本所提供的全部信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。而不对会计、审计、评估等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。作废所必备的法律文件，随同其他材料一同提交相关主管部门予以公开披露，并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，金诚同达律师事务所 法律意见书现出具法律意见书如下：一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 （一）本次激励计划已履行的主要程序了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 2 日，并同意以了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2020 年 12 月 2 日为首次授予日，向 344 名符合授予条件的激励对象授予 179.3 万股限制性股票。《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。金诚同达律师事务所 法律意见书《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 （二）本次调整、本次归属及本次作废履行的主要程序《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。确认公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的第二个归属期、预留授予激励对象的第一个归属期规定的归属条件已经成就，其中首次授予部分第二个归属期合计 230 名激励对象可归属 549,402 股（因离职及个人层面绩效考核不达标等原因，本归属期共 25 人不符合激励资格；此外有 1 名激励对象的个人层面归属比例为 80%，2 名激励对象的个人层面归属比例为 60%。上述获授的 92,162 股限制性股票全部作废失效），预留授予部分第一个归属期合计 141 名激励对象可归属 128,310 股（因离职及个人层面绩效考核不达标等原因，本归属期共 18 人不符合激励资格；此外有 1 名激励对象的个人层面归属比例为 80%，1 名激励对象的个人层面归属比例为 60%。上述获授的 30,660 股限制性股票全部作废失效）。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。 综上所述，本所律师认为，南微医学已就本次调整、本次归属及本次作废获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。金诚同达律师事务所 法律意见书二、本次调整、本次归属及本次作废的主要内容 （一） 本次调整的主要内容公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，南微医学以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50元（含税），并以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。 南微医学 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 10 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，南微医学需对本激励计划授予数量和价格进行相应调整。 （1）授予数量调整 根据《激励计划》及发行人股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下公式调整： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。 按照上述公式，本次调整后，本激励计划限制性股票授予数量由 200 万股调整为 280 万股。其中，首次授予数量由 179.30 万股调整为 251.02 万股；预留授予股份数量由 20.70 万股调整为 28.98 万股。 （2）授予价格调整 根据《激励计划》及发行人股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：金诚同达律师事务所 法律意见书 P=（P0−V）÷（1+n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为（89.40- 本所律师认为，本次调整已履行必要的内部审议程序，符合《管理办法》 《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 （二） 本次归属的主要内容 （1）首次授予激励对象的第二个归属期 根据《激励计划》的规定，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2020 年 12 月 2 日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为 2022 年 12 月 2日至 2023 年 12 月 1 日。 （2）预留授予激励对象的第一个归属期 根据《激励计划》的规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为 2022 年 11 月 29 日至 2023 年 11 月 28 日。 根据《激励计划》的规定，本次归属必须满足各项归属条件，经本所律师核查，本次归属条件及其成就的情况如下：金诚同达律师事务所 法律意见书 （1）首次授予激励对象的第二个归属期 归属条 达成情况 件（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情者无法表示意见的审计报告；见或者无法表示意见的审计报告；承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述构行政处罚或者采取市场禁入措施；（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上 象符合归属任职期限的任职期限 要求。 根据中天运会计师 事务所（特殊普通合（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象） 伙）出具的审计报告第二个归属期考核公司2021年业绩。 （ 中 天 运 [2022] 审公司业绩达到业绩考核目标 A，即“2021年营业收入不低于17.50亿 字第90343号）：公司元；或2021年净利润不低于4.30亿元”，则公司层面归属比例为 2021年度公司 实现公司业绩达到业绩考核目标 B，即“2021年营业收入不低于16.50亿 元，实现净利润3.25元；或2021年净利润不低于4.00亿元”，则公司层面归属比例为80%。 亿元，符合归属条 件，公司层面归属比 例为100%。金诚同达律师事务所 法律意见书（五）个人层面绩效考核要求 本期有20名激励对象激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施， 于本次归属前离职，5并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象 人考核结果为D，个人的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据激励对象职 层面归属比例为0%，务所属类别对应下方各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励 共计25人不符合归属对象的实际归属的股份数量。 条件。公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认定的核心骨干人员设定年度KPI（关键绩效指标），并根据KPI完成 符合本期归属条件的程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表： 首次授予激励对象共 考核评级 A B C D 个人层面归属比例 100% 80% 60% 0% 结果为A，个人层面归其他激励对象个人层面归属比例参照下表： 属比例为100%；1人的 考核评级 A B C D 个人层面归属比例为 个人层面归属比例 100% 100% 0% 0%激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 归属比例为60%。量×公司归属系数×个人层面归属比例。 （2）预留授予激励对象的第一个归属期 归属条件 达成情况（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符或者无法表示意见的审计报告；意见或者无法表示意见的审计报告；承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情选；构行政处罚或者采取市场禁入措施；的；（三）归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上 合归属任职期限要求。的任职期限金诚同达律师事务所 法律意见书（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象） 根据中天运会计师事务所第一个归属期考核公司2021年业绩。 （特殊普通合伙）出具的审公司业绩达到业绩考核目标 A，即“2021年营业收入不低于17.50 计报告（中天运[2022]审字亿元；或2021年净利润不低于4.30亿元”，则公司层面归属比例 第90343号）：公司2021年为 100%。 度公司实现营业收入19.47公司业绩达到业绩考核目标 B，即“2021年营业收入不低于16.50 亿元，实现净利润3.25亿亿元；或2021年净利润不低于4.00亿元”，则公司层面归属比例 元，符合归属条件，公司层为80%。 面归属比例为100%。（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 本期有17名激励对象于本施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激 次归属前离职，另有1人考励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据 核结果为D，个人层面归属激励对象职务所属类别对应下方各自考核评级表的个人层面归 比例为0%，共计18人不符属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。 合归属条件。公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认定的核心骨干人员设定年度KPI（关键绩效指标），并根据 符合本期归属条件的预留KPI完成程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表： 授予激励对象共141名，其 考核评级 A B C D 中139人考核结果为A，个 个人层面归属比例 100% 80% 60% 0% 人层面归属比例为100%；1其他激励对象个人层面归属比例参照下表： 人的个人层面归属比例为 考核评级 A B C D 个人层面归属比例 100% 100% 0% 0% 比例为60%。激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属比例。 （1）首次授予激励对象的第二个归属期 根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，首次授予激励对象的第二个归属期的归属价格为 63.32 元/股，归属数量为 549,402 股，归属人员名单如下： 可归属数量 获授的限制 可归属数 占已获授予序 性股票数量 量 姓名 国籍 职务 的限制性股号 （万股、调 （万股、 票总量的比 整后） 调整后） 例一、董事、高级管理人员金诚同达律师事务所 法律意见书 董事、总裁、 核心技术人员 董事、高级副 Li Changqing （李常青） 术人员 董事、高级副 总裁 高级副总裁、 财务负责人 Kuhn Daniel 库恩） Harke Georg （乔治.哈克） 副总裁、董事 会秘书二、核心技术人员 Xi Jiefeng（奚 杰峰） 小计 65.45 19.3998 29.6406%三、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（216 人） 119.084 35.5404 29.8448% 合计（230 人） 184.534 54.9402 29.7724% （2）预留授予激励对象的第一个归属期 根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，预留授予激励对象的第一个归属期的归属价格为 63.32 元/股，归属数量为 128,310 股，归属人员名单如下： 可归属数量 获授的限制 可归属数 占已获授予序 性股票数量 量 姓名 国籍 职务 的限制性股号 (万股、调整 （万股、 票总量的比 后) 调整后） 例一、董事、高级管理人员金诚同达律师事务所 法律意见书二、核心技术人员 Xi Jiefeng（奚 核心技术人 杰峰） 员 小计 0.98 0.49 50%三、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（140 人） 25.046 12.341 49.2733% 合计（141 人） 26.026 12.831 49.3007% 综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分于 2022 年 12 月 2 日进入第二个归属期、预留授予部分于 2022 年 11 月 29 日进入第一个归属期，本次归属的条件已经成就，本次归属的归属价格、归属数量及归属对象符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。 （三） 本次作废的主要内容 根据《激励计划》的相关规定及公司确认，因离职及个人层面绩效考核不达标等原因，本激励计划首次授予部分的第二个归属期共 25 人不符合激励资格，此外有 1 名激励对象的个人层面归属比例为 80%、2 名激励对象的个人层面归属比例为 60%，上述获授的 92,162 股限制性股票全部作废失效。预留授予部分的第一个归属期共 18 人不符合激励资格，此外有 1 名激励对象的个人层面归属比例为 80%、1 名激励对象的个人层面归属比例为 60%，上述获授的 30,660 股限制性股票全部作废失效。 据此，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》 《上市规则》和《激励计划》的相关规定。三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次调整已履行必要的内部审议程序；本激励计划首次授予部分于 2022 年 12 月 2 日进入第二个归属期、预留授予部分于 2022年 11 月 29 日进入第一个归属期，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，本次归属的条件已经成就，本次归属的归属对象及数量符合《管理办法》《上市规金诚同达律师事务所 法律意见书则》及《激励计划》的规定；本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。 （以下无正文）
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南微医学:
南微医学限制性股票激励计划授予数量及价格调
